浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公
证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2019-073
浙江三维橡胶制品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知和文件于2019年10月18日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年10月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人,其中董事叶军先生、董事陈晓宇先生、独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李鸿女士以通讯方式参与本次表决。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过《关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的议案》
公司的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）紧随国家“一带一路”发展布局，已中标“中国-老挝”铁路工程国内段玉磨铁路，为加快建设进程、节省运输成本，广西三维拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元投资设立全资子公司即云南超变态网页传奇新服交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)、审议通过《关于签署〈投资意向协议〉的议案》
公司与四川金虹等离子技术有限公司、成都真火科技有限公司、青海青铁轨道科技有限公司、顾宏凑共同签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一九年十月二十六日
证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2019-074
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南超变态网页传奇新服交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准）
●投资金额：广西三维铁路轨道制造有限公司拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元，持有标的公司100%股权。
●特别风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）紧随国家“一带一路”发展布局，已中标“中国-老挝”铁路工程国内段玉磨铁路，为加快建设进程、节省运输成本，广西三维拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元投资设立全资子公司即云南超变态网页传奇新服交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十九次会议通知和文件于2019年10月18日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年10月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议,其中董事叶军先生、董事陈晓宇先生、独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李鸿女士以通讯方式参与本次表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
广西三维铁路轨道制造有限公司
公司名称：广西三维铁路轨道制造有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：黎塘工业集中区东部产业园
法定代表人：吴善国
注册资本：10280万元
成立日期：2009年11月24日
营业期限：2009年11月24日至2029年11月23日
经营范围：混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年6月30日，广西三维的总资产为891,194,449.15元，净资产为840,552,487.02元，净利润为42,488,303.16元（上述财务数据未经审计）。
广西三维为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
标的公司基本情况
1、公司名称：云南超变态网页传奇新服交通装备有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：云南省景洪市普文镇
4、法定代表人：林周平
5、注册资本：人民币5,000万元
6、出资方式：货币加实物方式出资
7、出资方及出资比例：
广西三维的具体出资方式及出资比例如下：
单位：万元
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8、经营范围：高铁轨道板、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、铁路橡胶制品、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。
（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）
标的公司管理层的人员安排：拟从广西三维选派或从外部聘任。
设立完成后，标的公司为广西三维全资子公司。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司全资子公司广西三维对外投资设立子公司符合公司的长远利益，有利于优化市场布局，新设公司的成立有利于承接云南境内铁路业务,减少运输成本,具有积极的战略意义。
四、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
1、标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将授权董事长及其指定人员积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
公司第三届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一九年十月二十六日
证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2019-075
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于签署《投资意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：