三维股份：招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产
招商证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
浙江三维橡胶制品股份有限公司(简称“三维股份”)于 2018年 4 月 28 日公告了三维股份发行股份购买资产暨关联交易相关文件，并于 2018 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2018】第 0514 号)。
招商证券股份有限公司作为三维股份本次重组交易的独立财务顾问，对《审核意见函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.预案披露，标的资产广西三维主要客户为各铁路专线的建设方，即当地铁路局下设的项目建设公司。国内混凝土枕制造商多为地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司。同时，混凝土枕制造行业存在比较明显的行业地域性限制。请公司补充披露：(1)报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况；(2)在标的公司主
营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况；(3)与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
(1)报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况报告期内，广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称“广西三维”)的客户主要是铁路建设管理机构，如铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属各工程局等建设单位。
2017 年及 2016 年，广西三维的营业收入分别为 431661910.91 元及
422546527.49 元。对各铁路局集团有限公司收入按同一控制下合并口径划分，则相
应的营收及占比情况如下：
单位：元序号客户
2017 年 2016 年
收入金额 占比 收入金额 占比
1中国铁路南宁局集团有限公司
93224920.35 21.60% 147426297.25 34.89%
2中国铁路昆明局集团有限公司
- 0.00% 56931369.23 13.47%中国铁路成都局集团有限公司
34502580.33 7.99% 36181147.86 8.56%中国铁路广州局集团有限公司
84084287.96 19.48% 10210945.12 2.42%中国铁路呼和浩特局集团有限公司
5468628.45 1.27% 3055118.46 0.72%
3中国铁路上海局集团有限公司
713070.00 0.17% 6959800.00 1.65%
小计 217993487.09 50.50% 260764677.92 61.71%
广西三维 2017 年的客户黔张常铁路有限责任公司的控股股东为中国铁路发展基
金股份有限公司，该公司的实际控制人为中国铁路总公司，因此未作为铁路局集团有限公司收入披露。广西三维对该客户 2017 年的销售收入为 28970484.98 元，占比为
6.71%。
根据上述客户情况，广西三维的销售区域主要涵盖了中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司的管辖范围。报告期内，铁路系统客户为广西三维贡献的收入占比约
60%。
(2)在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况
铁路运输的安全性关系重大，国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，预应力混凝土枕生产企业需要获得国家质量监督检验检疫总局(现为“国家市场监督管理总局”)颁发的《全国工业产品生产许可证》。
根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息，截至 2018 年 4 月底，在广西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下：
单位：万元
省份 名称 股权结构 注册资本 企业性质
四川
成铁德阳轨道有限责任公司 1中国铁路成都局集团有限
公司(100%)
17683 国有
四川省川铁枕梁工程有限公司
四川省铁路集团有限责任
公司 2(100%)
50000 国有
中铁八局集团桥梁工程有限责任公司
中铁八局集团有限公司
(100%)
10000 国有
中铁二十三局集团第四工程有限公司
中铁二十三局集团有限公
司(100%)
50000 国有
成都继瑜轨道装备有限公司 北京继瑜宏业物资有限公 6000 民营
4
省份 名称 股权结构 注册资本 企业性质
司(100%)3
中铁十七局集团有限公司西成铁路客运专线四川段游仙轨枕场
中铁十七局集团有限公司分公司
- 国有中铁上海工程局集团第一工程有限公司乐山制板场中铁上海工程局集团第一工程有限公司分公司
- 国有
四川公路桥梁建设集团有限公司德阳制枕场
四川公路桥梁建设集团有限公司分公司
- 国有湖南
中铁株洲桥梁有限公司 4中国铁建重工集团有限公
司(100%)
10000 国有
中铁四局集团第一工程有限公司张家界制梁场
中铁四局集团第一工程有限公司分公司
- 国有
中铁三局集团桥隧工程有限公司怀化轨枕场
中铁三局集团桥隧工程有限公司分公司
- 国有贵州
中铁十五局集团都匀桥梁工程有限公司
中铁十五局集团有限公司
(100%)
30000 国有
中铁十九局集团第一工程有限公司毕节制梁场
中铁十九局集团第一工程有限公司分公司
- 国有
中铁二局第六工程有限公司黔西轨枕场
中铁二局第六工程有限公司分公司
- 国有
中铁五局集团建筑工程有限责任公司
中铁五局集团有限公司
(100%)
51000 国有云南昆明铁路轨枕有限责任公司
中铁八局集团桥梁工程有
限责任公司(100%)
1000 国有中铁物资平顶山轨枕有限公司云南广通分公司中铁物资平顶山轨枕有限公司分公司
- 国有
中铁一局集团物资工贸有限公司威信轨枕场
中铁一局集团物资工贸有限公司分公司
- 国有
中铁十局集团有限公司丘北制枕场
中铁一局集团物资工贸有限公司分公司
- 国有
注：1、德阳铁路轨枕厂贵阳分厂亦为获证企业。
2、四川省铁路集团有限责任公司的实际控制人为四川省人民政府。四川省川铁枕梁工程有限公司江津分公司亦为获证企业。
3、北京继瑜宏业物资有限公司由郝景梦持股 92.9412%、郝德智持股 7.0588%。
4、中铁株洲桥梁有限公司新化分公司亦为获证企业。
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广西三维目前是广西省境内唯一一家取得混凝土枕《全国工业产品生产许可证》的企业，近年来先后参与了贵广铁路、云桂铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设，业务辐射范围涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、豫、琼、渝等周边地区，市场占有率较高。邻近省份中的主要竞争对手包括四川省境内的成铁德阳轨道有限责任公司、广东省境内的乐昌市安捷铁路轨枕有限公司1和湖南省境内的中铁株洲桥梁有限公司，，上述三家轨枕制造企业都属于国资企业。
(3)与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势
与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势主要包括：
1)市场开拓优势地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司生产的轨枕等产品主要为满足当地及
附近铁路项目的需求，其生产规模普遍不大、市场辐射范围较小。虽然轨枕和岔枕等产品毛利率较高，但由于当地市场需求有限，加上运输费用限制，生产厂商如想扩大市场份额需要投入大量资本新建厂房、在外地设立分/子公司、聘请雇员及购买生产设施及其他必要设备。此外，由于混凝土枕产品供应周期较长，生产厂商还需面临回款较慢，以及原材料价格波动及能源价格上升等的市场风险，因此地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司扩张意愿一般不大。
广西三维目前是广西省境内唯一一家获得《全国工业产品生产许可证》的轨枕生产企业，资金实力雄厚，在市场开拓方面具有显著优势，具体情况如下：
①供货经验丰富，品牌认可度高。广西三维从事轨枕和岔枕等产品的生产和销售多年，已参与了国内贵广铁路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设。海外市场方面：广西三维在同行业竞争中脱颖而出，于
2014 年成功中标中国机械设备工程股份有限公司阿根廷轨枕出口项目，目前已累计
实现收入约 2 亿元。本次与中国机械设备工程股份有限公司的成功合作，将为广西三维未来开拓海外市场的战略布局奠定坚实的基础。
1由于广东省作为深化行政审批制度改革先行先试省份已于 2013 年起停止实施预应力混凝土枕生产许可审批，广
东乐昌的《全国工业产品生产许可证》于 2013 年 9 月 17 日到期后经广东省乐昌市质量技术监督局出具证明，其无需申领《全国工业产品生产许可证》亦可合法生产。
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广西三维的轨枕产品在业内形成了较好的口碑和品牌效应，得到市场的广泛认可；
而地方铁路局或铁路物资公司的目标市场通常为其周边铁路建设项目，其开拓市场、扩大品牌知名度的意愿较低。
②市场占有率较高。十三五期间(2016 年-2020 年)，广西三维辐射半径内的主要省份和城市的规划铁路里程数、城轨/地铁规划里程数以及预计的轨枕需求量情况如下：
国家铁路规划 城轨/地铁规划
省份 里程 轨枕需求量(根) 地点 里程 轨枕需求量(根)
云南 新增 3500 公里 11669000.00 昆明市 新增 236 公里 786824.00
四川 新增 1400 公里 4667600.00 成都市 新增 370 公里 1233580.00
贵州 新增 1000 公里 3334000.00 贵阳市 新增 114 公里 380076.00
广东 新增 1200 公里 4000800.00 广东省 新增 650 公里 2167100.00
广西 新增 1000 公里 3334000.00 南宁市 新增 250 公里 833500.00
重庆 新增 1000 公里 3334000.00 重庆市 新增 200 公里 666800.00
合计 新增 9100 公里 30339400.00 合计 新增 1820 公里 6067880.00
注：上述数据来源于各地区《铁路“十三五”发展规划》等
假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里铺设轨枕数量为 1667 根，则轨枕需求量(根)
责任编辑：cnfol001