[关联交易]三维股份:招商证券关于三维1.80传奇新服网股份发行股份购买资产暨关联交易相关文件更正事宜之核查意见

时间：2018年07月05日 19:01:59 中财网

招商证券股份有限公司


关于浙江三维橡胶制品股份有限公司


发行股份购买资产暨关联交易相关文件更正事宜


之核查意见





根据
浙江三维橡胶制品股份有限公司
（以下简称“
三维股份
”

、“公司”

）
于
2
018
年
6
月
2
7
日
发布的《
关于重大资产重组相关文件更正公告
》（公告编号“
2
018
-
066
”），
以及
坤元资产评估有限公司
（以下简称“坤元评估”）出具的《更正说明》，因坤元评
估对《
浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道
制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（以下简称“评估报告”）
部分内容进行了更正，
因此对已公告文件中涉及评估的部分
相应
内容作出更正。

按照
上海证券交易所
的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作
为三维股份本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，现就本次交易相关文件更正事宜
是否构成对方案的实质性调整
出具核查意见。



一、更正内容及原因


《评估报告》涉及更正的主要内容为对本次交易的标的公司
广西
三维铁路轨道制
造有限公司
（以下简称“广西三维”）
评估基准日之前已注销的子公司桂林成跃铁路
轨枕有限公司（以下简称“桂林成跃”）的相关财务数据从历史合并会计报表（模拟
合并）中予以剔除，更正的原因为桂林成跃已注销，且坤元评估在预测期
内
未考虑其
相关的收入、成本、费用等影响，
因此
从历史合并会计报表（模拟合并）中将其数据
予以剔除，可以更好地与预测口径保持一致。



二、上述文件更正不属于对评估报告的重大调整

根据坤元评估出具的说明，（
1）上述更正内容不属于评估范围的变动，更正前
后，评估范围始终为广西三维申报的并经
天健会计师事务所
（
特殊普通合伙
）
审计的
截至
2017年
12月
31日公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动



负债、非流动负债，由于桂林成跃在基准日前已注销，本就不属于评估范围内资产；
（
2）
评估中对未来收益的预测是基于基准日的状况进行的，更正前后，在未来收益
预测中，坤元评估师均未考虑已注销的桂林成跃的业务收入贡献，
因此，更正不会
导致未来收益预测的变动
；（
3）历史合并会计报表（模拟合并）
财务数据是否剔除
桂林成跃，，会对评估计算的准确性有所影响（对营运资金增减额的预测、企业自由现
金流的预测、溢余资产的金额
等产生影响），剔除后
与预测口径保持一致，更为准确；
但是由于桂林成跃财务数据在合并报表中的占比均不大于
1%，因此更正并不导致实
质性影响；（
4）上述更正导致基准日最低现金保有量减少
16.60万元、基准日溢余资
产（溢余货币资金）增加
16.60万元，上述两项变化相抵后评估结果增加
0.90万元，计
算结果保留至万位后数据未发生变化；
（
5）上述更正不属于对《广西三维评估报告》
的重大调整。



三、上述文件更正不需要重新履行董事会审议程序

基于上述更正内容、更正原因以及坤元评估
出具
的说明、检索最近三年内
上海证
券交易所
其他上市公司因更正重大资产重组相关文件而发布的公告等公开信息（包括
广州白云电器设备股份有限公司“临
2017-048号”公告、浙江升华拜克生物股份有
限公司“
2015-092号”公告、成商集团股份有限公司“临
2015-72号”公告、万鸿集
团股份有限公司“
2015-074号”公告、上海物资贸易股份有限公司“临
2015-064号”

公告），本
独立财务顾问
认为，三维股份上述文件更正事宜，不属于
标的公司
《评估
报告》的重大调整，也不涉及本次交易方案的调整，不需要重新履行董事会审议程序。







（本页无正文，为《
招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易相关文件更正事宜之核查意见
》签字盖章页）





























招商证券股份有限公司





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