浙江三维橡胶制品股份有限公司关于全资子公司广西三维铁路轨道制

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●划出方:广西三维铁路轨道制造有限公司

　　●划入方:浙江五维铁路轨道有限公司

　　●特别风险提示：本次划转资产及相关负债不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）为提升经营管理效率，优化资产管理、促进公司持续健康稳定发展，拟将其现存放于浙江省三门县的与轨枕生产相关的部份资产和相关负债按账面净值划转至其全资子公司浙江五维铁路轨道有限公司（以下简称“浙江五维”）。

　　一、本次划转概述

　　（一）本次划转基本情况

　　广西三维拟以2019年7月31日为划转基准日，将其现存放于浙江省三门县的与轨枕生产相关的部分资产和相关负债按账面净值划转至其全资子公司浙江五维。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十七次会议通知和文件于2019年8月23日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年8月30日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人,其中董事叶军先生、独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李鸿女士以通讯方式参与本次表决。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司向其全资子公司划转资产及相关负债的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次划转事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）本次划转不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起全资子公司控制权的变更。

　　二、资产、负债划出方和划入方基本情况

　　（一）资产、负债划出方基本情况

　　公司名称：广西三维铁路轨道制造有限公司

　　主体类型：有限责任公司

　　住所：黎塘工业集中区东部产业园

　　法定代表人：吴善国

　　注册资本：10280万元

　　成立日期：2009年11月24日

　　营业期限：2009年11月24日至2029年11月23日

　　经营范围：混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年6月30日，广西三维的总资产为891,194,449.15元，净资产为840,552,487.02元，净利润为42,488,303.16元（上述财务数据未经审计）。

　　（二）资产、负债划入方基本情况

　　公司名称：浙江五维铁路轨道有限公司

　　主体类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　住所：浙江省三门县健跳镇上七市村

　　法定代表人：吴善国

　　注册资本：8000万元

　　成立日期：2017年03月23日

　　营业期限：2017年03月23日至2027年03月22日

　　经营范围：铁路专用设备器材、配件、城市轨道交通设备、混凝土预制构件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，浙江五维的总资产为61,216,111.61元，净资产为58,985,081.27元,净利润为-745,805.05元（上述财务数据未经审计）。

　　（三）划出方和划入方关系

　　划入方浙江五维铁路轨道有限公司是划出方广西三维铁路轨道制造有限公司的全资子公司。

　　三、划转方案

　　（一）划转资产、负债的主要内容

　　广西三维拟将现存于浙江三门县的与轨枕生产相关的部分资产和相关负债按截止划转基准日2019年7月31日的账面净值划转至浙江五维。

　　根据广西中阳资产评估事务所有限公司出具的中阳评报字[2019]第311号《广西三维铁路轨道制造有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告书》，截止2019年7月31日，广西三维拟划转至浙江五维的总资产账面价值912.79万元，评估价值为942.17万元，评估增值29.38万元，增值率3.22%；总负责账面价值为158.58万元，评估价值为158.58万元，评估无增减值；净资产账面价值为754.21万元，评估价值为783.59万元，评估增值29.38万元，增值率3.90%。

　　（二）划转涉及员工安置

　　???此次资产划转中涉及的28名公司员工，公司为便于管理及就地缴纳社保等需要，已于2019年4月按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后办理相关的转移手续，转移至浙江五维。

　　（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

　　???对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至浙江五维。

　　（四）划转涉及的税务及其他安排

　　???此次划转的部份资产系广西三维存放于浙江三门县与轨枕生产相关的资产，且系子公司浙江五维在日常生产经营中所需的资产，此次资产划转为优化资产管理、适应生产经营管理的需要，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，划转这部分资产和相应的负债给全资子公司浙江五维后，浙江五维承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动，使用用途不变。

　　广西三维划出的净资产账务处理计入长期股权投资754.21万元，浙江五维铁路轨道有限公司划入的净资产计入实收资本754.21万元，划出方和划入方在会计上都不确认损益。

　　?本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　四、本次资产划转对公司的影响

　　本次划转旨在调整公司内部业务架构和实施业务整合，有利于优化资源配置，，理顺管理关系，促进公司更好发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，同时有利于广西三维提升经营管理效率，优化资产管理、促进广西三维持续健康稳定发展。

　　五、本次划转的风险分析

　　1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意与配合。

　　2、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、广西中阳资产评估事务所有限公司出具的中阳评报字[2019]第311号《广西三维铁路轨道制造有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年八月三十一日