关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意(2)

　　6．申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，广西三维资产基础法评估增值率为11.07%，收益法评估增值率为116.73%。请你公司补充披露：1）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性。收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性。2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性。3）说明收益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响，如有，请详细说明具体影响情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）广西三维2017年营业收入、净利润分别为43,166.19万元、14,199.24万元;2018年1-6月营业收入、净利润分别为17,579.26万元、-3,258.19万元，呈下降趋势。2）收益法评估预测广西三维自2018年-2021年收入增长率分别为3.29%、10.7%、8.15%、6.13%；在2022年进入稳定期后，收入增长率变为4.21%。请你公司：1）补充披露广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同单价等。3）结合广西三维报告期业绩下滑情况、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露广西三维预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，截至评估基准日，广西三维存在商标、专利等列入评估范围的账外无形资产。其中，部分商标、专利有效期已到期或即将到期。另外，还有部分专利正在办理过程中。请你公司补充披露：标的资产账外无形资产的评估增值情况、增值合理性及对本次评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，标的资产股权投资的天津市三维铁路轨道有限公司已于2018年1月29日被批准注销，但截至评估基准日尚未清算，本次评估未考虑清算期间损益对评估结果的影响。请你公司补充披露：上述股权投资资产清算期间损益的金额、对评估结果的影响程度，未考虑相关影响的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，标的资产所有桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005535号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005533号土地使用权，以及坐落于桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号上的宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园等6处房屋建筑物设置了抵押。请你公司补充披露：前述抵押设置原因、抵押权人、抵押合同期限；是否存在抵押物被执行的风险，如有，该风险对标的资产生产经营及评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司开展生产经营应当申办的业务资质和涉及环保方面的生产许可，是否已全部取得。如尚未取得，申办进度如何，标的资产是否符合相关资质许可的申请条件。2）标的资产及其子公司在环保、安全生产等方面的规范运作情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，标的资产子公司浙江五维铁路轨道有限公司（以下简称浙江五维）、广东超变态网页传奇新服交通装备有限公司（以下简称广东三维）的厂房正在建设中，成都超变态网页传奇新服交通科技有限公司（以下简称成都三维）尚未开展经营。请你公司结合浙江五维、广东三维、成都三维及标的资产其他在建项目情况，补充披露标的资产在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，广西三维各报告期分别实现净利润14,903.99万元、14,199.24万元和-3,258.19万元，呈下降趋势。请你公司补充披露：1）广西三维盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施及有效性。2）2018年1-6月广西三维利润为负的原因，主营业务是否存在季节性特征。3）广西三维报告期内盈利水平下降对其收益法评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，1）广西三维报告期客户集中度较高，前五名客户销售收入占比超过90%。2）广西三维销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场，对国家基础设施建设投资有较大依赖。请你公司：1）结合同行业情况、报告期内对主要客户的销售与回款情况，补充披露广西三维客户集中度较高的原因及合理性、是否对主要客户存在重大依赖，如是，补充披露应对措施，有无拓展客户的可行计划。2）结合铁路及轨道交通市场发展情况，在手订单及未来业务拓展情况，补充披露广西三维报告期客户的行业地位、客户关系稳定性、对未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。