关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意(3)

　　15．申请文件显示，报告期内，广西三维主要原材料预应力钢丝、冷拔钢丝的平均采购单价均有较大幅度上涨。请你公司：1）结合广西三维主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期内上述主要原材料采购价格变动的合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、广西三维对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次交易的备考财务报表将收购对价14,700万元，与重组方按交易完成后享有的广西三维于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额的差额69,905.32万元确认为商誉。请你公司补充披露：1）标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响及商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，2018年1月，广西三维对高级管理人员和核心员工进行股份支付，确认管理费用87,560,894.94元。请你公司补充披露：1）股份支付事项的具体背景、相关股份公允价值的确认依据、会计处理方式及合理性。2）结合相关股份转让协议具体条款约定，说明广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的原因及合理性，是否存在跨期确认问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，广西三维报告期非经常性损益分别为121.17万元、-163.84万元和-8,722.03万元，包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、对非金融企业收取的资金占用费及其他符合非经常性损益定义的损益项目等。请你公司：1）补充披露其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容、产生原因，是否属于非经常性损益的定义范围。2）列表显示报告期内主要政府补助明细，包括但不限于项目内容、产生原因、政策依据、所属范围、会计处理方式、确认依据等，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）补充披露对非金融企业收取的资金占用费的产生原因、主要对象和会计处理方式及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，报告期末广西三维应收账款账面价值分别为26,305.79万元、28,324.25万元和25,213.24万元，占流动资产的比重分别为43.91%、44.85%和40.03%。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各报告期内，广西三维前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）补充披露报告期广西三维应收账款呈现上升趋势的具体原因及合理性，与广西三维营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露广西三维信用政策、主要客户回款情况；并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露广西三维应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合广西三维信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期内对应收账款坏账准备计提的充分性。5）补充披露质量保证金的会计政策和具体处理方式、广西三维与客户的质量保证金条款约定、报告期内的质量纠纷情况、实际质保金发生额等，并说明上述事项对广西三维应收款回款的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，广西三维各报告期末应收票据的账面余额分别为100万元、500万元、2,805.50万元，逐年大幅增加。请你公司补充披露：标的资产报告期应收票据余额占当期营业收入金额的比例、报告期末余额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，广西三维各报告期末其他应收款账面价值分别为3,596.96万元、4,343.40万元和1,989.72万元。报告期内广西三维存在向上市公司实际控制人叶继跃的参股公司浙江维泰橡胶有限公司提供拆借款（本金及利息合计2,985.85万元）的情形。请你公司：1）结合广西三维其他应收款账龄结构，补充披露报告期内广西三维其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露广西三维是否存在关联方非经营性占用资金情况，如有，补充披露上述情形是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定，并说明广西三维防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，各个报告期期末，广西三维存货的账面价值分别为7,968.83万元、8,141.57万元和8,439.27万元。请你公司：1）补充披露各个报告期末广西三维的存货构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合广西三维的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平、上市公司存货周转率水平等，补充披露报告期内广西三维存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。