关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意
2018年8月14日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请文件显示，交易完成后，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称三维股份或上市公司）将在原有橡胶等制品制造销售业务的基础上，新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售业务。上市公司主营业务、经营管理模式将发生变化。请你公司：1）补充披露广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称广西三维或标的资产）与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。4）补充披露交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示，广西众维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称众维投资）为广西三维员工持股平台，于2017年12月21日设立，除投资广西三维外，未开展其他业务。请你公司补充披露：1）穿透披露众维投资最终出资人的资金来源。2）众维投资的穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）众维投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请文件显示，，2018年1月13日，叶继跃在上市公司筹划本次重组停牌前1个月内，将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等9名自然人，叶继跃、叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资。请你公司补充披露：1）前述股权转让的原因，并结合交易对方锁定期安排说明2018年1月股权转让的合理性。2）上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、原因。3）交易各方之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快与吴善国之间的关联关系之外，交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还存在其他关联关系，本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示，2018年上半年广西三维对高级管理人员等进行股份支付，确认大额管理费用。本次交易后，2018年1-6月的备考净利润、净利率及每股收益等财务指标同比均大幅下降，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。请你公司：1）结合剔除股份支付事项影响后上市公司备考利润表主要财务指标变动情况，补充披露本次交易的合理性及必要性，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5．申请文件显示，1）交易对方吴善国等12名自然人及众维投资已就广西三维盈利情况作出承诺。2）本次交易已设置业绩奖励安排，奖励对象包括上市公司实际控制人叶继跃。请你公司：1）补充披露广西三维对赌业绩的计算口径及适用的会计准则、主要会计政策，说明是否存在不确定的会计处理事项，如有，请说明原因及相关解决措施。2）结合广西三维2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内广西三维净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。3）补充披露叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，该项安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。