[快讯]三维股份:全资子公司传奇游戏新服网与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易
[快讯]三维股份:全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易
时间：2020年05月08日 16:50:48 中财网
CFi.CN讯：重要内容提示：● 浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）的通知，广西三维与合营公司四川超变态网页传奇新服交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）组成联合体（以下简称“联合体”）收到中标通知书。联合体中标了成都轨道交通8号线二期、27号线一期及30号线一期工程，涉及金额1,214,723,468.79元。
● 本次中标方为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，本次招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
● 截至本公告披露日，广西三维、四川三维作为联合体与成都轨道交通集团有限公司发生关联交易合计0元。公司与关联方浙江维泰橡胶有限公司发生关联交易合计16,319,989.91元。
● 截至本公告披露日，联合体尚未与招标人签署相关协议。联合体与招标人签订的具体合作协议将另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
● 截至本公告日，联合体尚未与招标方签订合同。具体合同的执行时间、结算、付款方式等以签署的合同为准，目前尚存在不确定性。公司将依据项目中标后的合同签署及项目后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
● 因不可抗力导致延期交货的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 中标项目的基本情况
2020年5月7日，公司收到全资子公司广西三维的通知，广西三维与合营公司四川三维组成联合体收到中标通知书：
1、工程名称：成都轨道交通8号线二期、27号线一期及30号线一期工程 2、建设地点：成都市
3、计划文号：川发改基础[2020]84号、川发改基础[2020]87号、川发改基础[2020]88号
4、建设规模及服务范围：成都轨道交通8号线二期工程线路长约7.61km，均为地下线。成都轨道交通 27号线一期工程线路长约 24.86 km，其中地下线17.35 km。成都轨道交通30号线一期工程线路长约26.28 km，均为地下线。
5、采购方式：公开招标
6、采购内容：成都轨道交通8号线二期、27号线一期、30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片
7、中标价：人民币小写：1214723468.79元，人民币大写：壹拾贰亿壹仟肆佰柒拾贰万叁仟肆佰陆拾捌元柒角玖分。其中：8号线二期人民币小写：219557539.98元，人民币大写：贰亿壹仟玖佰伍拾伍万柒仟伍佰叁拾玖元玖角捌分；27号线一期人民币小写：372617958.96元，人民币大写：叁亿柒仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰伍拾捌元玖角陆分；30号线一期人民币小写：622547969.85元，人民币大写：陆亿贰仟贰佰伍拾肆万柒仟玖佰陆拾玖元捌角伍分。
8、工期：8号线二期：预计2021年5月第一批盾构始发，2022年9月底全线洞通。27号线一期：预计2021年8月第一批盾构始发，2022年11月全线洞通。30号线一期：预计2021年8月第一批盾构始发，2022年11月全线洞通。
最终以招标人、合同买方根据施工进度提供的供货工期为准，招标人须能满足。
9、质量承诺：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。
二、 合同对方当事人情况
成都轨道交通集团有限公司
（1）名称：成都轨道交通集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号
（4）法定代表人：胡庆汉
（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
（6）成立日期：2004年10月21日
（7）营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
三、 关联交易情况
本次中标方为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维 100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，本次招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（一） 关联方基本情况
1、四川超变态网页传奇新服交通科技有限公司
公司名称：四川超变态网页传奇新服交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，，经相关部门批准后方可展开经营活动） 注册资本：（人民币）壹亿元
成立日期：2019年3月20日
营业期限：2019年3月20日至永久
住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）
截至2019年12月31日，四川三维总资产为106,996,718.44元，净资产为98,742,222.67元，营业收入为0元，净利润为-1,257,777.33元（上述财务数据已经审计）。
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都轨道产业投资有限公司3,400万元34货币
广西三维6,600万元66货币
合计10,000万元－－
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。2、成都轨道交通集团有限公司
名称：成都轨道交通集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：成都市金牛区蜀汉路158号
法定代表人：胡庆汉
注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
成立日期：2004年10月21日
营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
成都轨道交通集团有限公司是成都轨道产业投资有限公司的控股股东，又是本次招标的招标人。
(二) 交易协议的主要内容
截至本公告披露日，联合体尚未与招标人签署相关协议。联合体与招标人签订的具体合作协议将另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
(三) 当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，广西三维、四川三维作为联合体与成都轨道交通集团有限公司发生关联交易合计0元。
四、 关联交易应当履行的审议程序
2020年5月7日公司召开了第三届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
独立董事发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有利于充分利用各方优势及资源，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：董事会在审议该议案时，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益。
本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
五、 中标项目对公司的影响
本次中标项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司合同执行年度的经营业绩产生积极影响。
六、 风险提示
截至本公告日，联合体尚未与招标方签订合同。具体合同的执行时间、结算、付款方式等以签署的合同为准，目前尚存在不确定性。公司将依据项目中标后的合同签署及项目后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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